Entrar a ser socio de una sociedad mercantil puede resultar sencillo, salir de ella no tanto...

Cómo dejar de ser socio de una sociedad limitada en España.
En el mundo empresarial, las sociedades limitadas (SL) son una de las formas jurídicas más comunes para llevar a cabo actividades económicas en España. Sin embargo, pueden surgir situaciones en las que uno de los socios desee abandonar la sociedad por diversos motivos, como cambios en sus intereses profesionales, conflictos internos o razones personales. En este artículo, explicamos qué hacer en caso de querer dejar de ser socio de una sociedad.
Revisar los estatutos sociales y el contrato de sociedad
El primer paso es analizar los estatutos sociales y cualquier pacto entre socios, ya que pueden contener disposiciones específicas sobre la salida de socios, como limitaciones, derechos de adquisición preferente o plazos para solicitar la salida.
Son las reglas del juego, con las que nos hemos vinculado desde el momento en que hemos adquirido la condición de socio, por ello es fundamental manejarlas antes de hacer cualquier movimiento.
Ahora bien, la salida de un socio de una sociedad puede ser muy facil o puede ser muy compleja. Son múltiples los casos que hemos visto en Lecóver en los que un socio no encuentra la manera de salir de la compañía, aun existiendo una desavenencia clara con el resto de socios.
Vamos a ver varias opciones, una por las buenas y otra por las malas.
Por las malas: Ejercicio del derecho de separación:
El artículo 346 del Real Decreto Legislativo 1/2010, que aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), establece las causas legales por las que un socio puede separarse de una sociedad limitada:
a) Sustitución o modificación sustancial del objeto social.
b) Prórroga de la sociedad.
c) Reactivación de la sociedad.
d) Creación modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.
Además, los estatutos pueden prever causas adicionales de separación.
Para poder ejercitar el derecho de separacion por parte de un socio, es preciso que el organo de socios haya adoptado un acuerdo que el socio haya votado en contra.
Los acuerdos que generan derecho de separacion a los socios disidentes se publican en el Registro Mercantil. El derecho de separación habrá de ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a contar desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación.
El socio que desea separarse debe comunicar su decisión formalmente al órgano de administración de la sociedad. Esta comunicación debe hacerse de forma fehaciente, por ejemplo, mediante burofax o notificación notarial, especificando la causa que justifica la separación.
Para salir de la sociedad el socio debe deshacerse de sus participaciones sociales. En caso de acuerdo entre las partes no habrá mayores inconvenientes, y podrán adquirir las participaciones los socios, o la sociedad en autocartera con la correspondiente reducción de capital.
En caso de que no haya acuerdo entre las partes, se designará un experto independiente nombrado por el registro mercantil.
Por las buenas: Venta de las participaciones del socio.
En algunos casos, en lugar de solicitar la separación, el socio puede optar por transmitir sus participaciones sociales a terceros o a otros socios. Para ello, debe respetar las reglas de transmisión establecidas en los estatutos y en la LSC, como el derecho de adquisición preferente de los socios existentes.
Deberá comunicar a la sociedad su voluntad de enajenar sus participaciones sociales. En estos casos el resto de socios tiene derecho de adquisición preferente para adquirirlas.
Consideraciones finales
Dejar de ser socio de una sociedad limitada es un proceso regulado que requiere cumplir con los requisitos legales y estatutarios. Una correcta planificación y asesoramiento profesional son esenciales para garantizar que la separación se realice de manera adecuada, minimizando conflictos y protegiendo los derechos de todas las partes.
En nuestro despacho, estamos especializados en derecho corporativo y societario. Si estás considerando dejar de ser socio de una SL, no dudes en contactar con nosotros para recibir la ayuda que necesitas y asegurar una salida ordenada y eficiente.
¡Estamos aquí para ayudarte en cada paso del camino!
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