Cuando alguien decide invertir su dinero en un nuevo proyecto, una de las cuestiones que siempre, y lógicamente, se pregunta es ¿Cómo puedo proteger mi inversión?
Hoy hablamos de eso, de como un inversor de startups puede proteger su inversión.
Cuando alguien decide invertir en una startup se ponen en marcha los mecanismos legales para proteger esa inversión (o al menos así debería ser), por medio de un pacto de socios o un acuerdo de inversión en el que se debe recoger derechos y obligaciones de cada parte, compromisos, efectos del cumplimiento e incumplimiento de objetivos u obligaciones, y toda una serie de cuestiones que harán que la posición de ambas partes sea más cómoda y segura.
Algunas de las cuestiones que es vital recoger en un buen pacto de socios para proteger la inversión son las siguientes:
PLAZOS:
- Fondos: Debe poder valorarse en qué periodo de tiempo va a ser posible recuperar la inversión, más aún si el inversor es un fondo de inversión que están condicionados por plazos de duración.
- Drag along y Tag Along: La configuración de las cláusulas de arrastre y acompañamiento dentro del pacto de socios va a dar algunas pistas de la estrategia de crecimiento de la compañía y de si existe o no ambición para llegar al “exit” o venta de la empresa.
- Lock up: Se puede recoger una cláusula en la que se establezca una prohibición de transmisión de las participaciones sociales durante un plazo de tiempo determinado.
CONTROL:
En los pactos de socios se suelen incluir elementos de control, es decir, se faculta a los inversores para que puedan “ejercer un control” sobre la dirección de la compañía, teniendo capacidad de decisión en la toma de algunas determinaciones por parte del equipo emprendedor.
- Mayorías reforzadas: A parte de aquellas situaciones en las que la Ley de Sociedades de Capital exige una mayoría reforzada para adoptar determinados acuerdos, por vía del pacto de socios se pueden establecer otras situaciones que requieran el voto favorable de un porcentaje superior del capital para su aprobación.
- Deber/Derecho de información: En ocasiones también es habitual que se recoja alguna cláusula en la que se le confiera un mayor derecho a la información al inversor, teniendo acceso a reportes mensuales de datos financieros de la compañía.
EQUIPO EMPRENDEDOR:
Es importante siempre tener en cuenta a las personas que componen el proyecto:
- Cláusula Key Man: Por medio de la cual se especifican los datos de identificación de las personas clave en la compañía y cuales son sus funciones específicas vinculadas a la consecución de los objetivos que se hubieran determinado; así como un compromiso de dedicación y permanencia y el plazo de tiempo por el que se fijan esas obligaciones.
- Penalizaciones por incumplimientos: La no consolidación de las participaciones en caso de haberse pactado un “vesting” o, en casos de incumplimientos graves por parte del emprendedor, hasta la pérdida de la totalidad de las participaciones por medio de estipulaciones Good Leaver o Bad Leaver.
Sin olvidar nunca el Pacto de No Competencia, por el que se prohíbe al equipo emprendedor iniciar otros proyectos que sean competencia del que se esta desarrollando.
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