Una ampliación de capital, teniendo en cuenta la disposición de inversores internacionales para aportar financiación a nuestras compañías, puede ser la mejor manera para que nuestras empresas adquieran liquidez y sean capaces de sobrevivir a esta crisis.
Los aumentos de capital son operaciones societarias en las que se emiten nuevas acciones o participaciones que constituyen la contraprestación que la compañía “paga” a los inversores a cambio de su aportación económica a la sociedad.
La clave para los fundadores de la compañía está en obtener la liquidez sin perder su poder o posición mayoritaria en la sociedad; evitando que la gestión y futuro de su proyecto quede en manos de inversores externos; y esto va a depender de dos factores:
- La valoración premoney.
- La prima de asunción.
La valoración premoney es la valoración que se ha atribuido a la compañía por su actividad en el mercado desde su constitución; con carácter previo a que reciba la inyección de capital. Esta cifra es independiente del capital social.
La prima de asunción es una cantidad añadida al valor nominal de las acciones que abonan los socios inversores.
El aumento de capital constituye un supuesto de modificación de estatutos (artículos 295 a 316 LSC). Puede ocurrir que en algunas ocasiones la modificación de la cifra del capital no implique modificación del patrimonio neto de la compañía. Pero por regla general la modificación de la cifra de capital que figura en los Estatutos lleva consigo una alteración del patrimonio de la sociedad.
El aumento de capital debe aprobarse en Junta General de socios; y el contravalor del aumento puede ser:
1. Aumento de capital con emisión de nuevas acciones o participaciones: En este caso es preceptivo el total desembolso de las acciones o participaciones emitidas.
(La Ley de Sociedades de Capital prevé también el supuesto de aumento de capital mediante el incremento de valor de las acciones o participaciones ya existentes; sin embargo es una opción limitada, ya que solo puede utilizarse con el consentimiento de todos los accionistas; salvo que se haga íntegramente con cargo a reservas).
2. Aumento de capital por medio de aportaciones no dinerarias: En este caso se exige por la Ley un informe de experto independiente designado por el Registrador Mercantil y el correspondiente informe de los administradores que deberán someterlo a la Junta.
3. Aumento de capital por compensación de créditos: Al menos el 25% de los créditos a compensar deben ser líquidos, vencidos y exigibles. Debe ponerse igualmente a disposición de los accionistas una certificación del auditor sobre la veracidad de los datos aportados por los administradores al respecto de los créditos en cuestión.
4. Aumento de capital con cargo a reservas: Pueden utilizarse las reservas disponibles, las primas de emisión y la reserva legal en la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado. Deben aparecer en un balance debidamente aprobado en los seis meses anteriores al acuerdo del aumento de capital.
En la situación en que nos encontramos actualmente, lo aconsejable a las empresas sería un aumento de capital con aportaciones dinerarias, de manera que obtengan liquidez suficiente para hacer frente a la problemática que pueda generarse (o que se ha generado ya) a consecuencia de la crisis del Covid-19.
En este momento resulta de especial relevancia la intervención de fondos de inversión u operaciones de private equity (capital privado). El momento en que las corporaciones precisan de la intervención de estos operadores es cuando existe o nace la necesidad de nuevas inversiones y recursos.
La entrada de estos fondos en las compañías suele estructurarse normalmente de dos formas:
- Mediante la compra de acciones o participaciones a los socios fundadores. Los fundadores ceden una parte de sus acciones perdiendo proporcionalmente poder dentro de la compañía; sin embargo, van a recibir una prima por la labor desempañada en el desarrollo del negocio que ha llevado al fondo a querer formar parte de él.
- Mediante rondas de financiación que no son más que aumentos de capital de los que hemos hablado al inicio de este post.
